Afin de pouvoir déterminer si l’entreprise convoitée présente un réel intérêt, il est nécessaire de réunir certaines informations figurant dans des documents listés ci-dessous.
Le cédant qui souhaite réellement céder son affaire fournira ces informations de bonne grâce à un repreneur qu’il considère comme sérieux. En tout état de cause, le repreneur ou ses conseils devra avoir eu accès à ces documents avant la signature définitive de la cession, éventuellement à l’occasion des due diligence (terme anglo-saxon désignant le contrôle final réalisé par l’acquéreur juste avant l’acquisition).
Il ne s’agit pas de demander de but en blanc l’intégralité de ces documents au cédant lors du premier rendez-vous (notamment s’il s’agit d’une PME-PMI) : la prise d’information est nécessairement plus progressive. Il faut plutôt voir cette liste comme une check-list des points d’observation possibles d’une entreprise.
L’analyse de ces informations permettra, par interprétation, de dégager :
– les points faibles de l’entreprise : vulnérabilité, handicaps, menaces…,
– et ses points forts : atouts, avantages, opportunités…, et donc de conclure sur la pertinence de poursuivre et conclure ou non la démarche de reprise.
Certains documents nécessitent des compétences pointues pour être exploités. Il est fortement recommandé de recourir aux experts capables d’en tirer toute l’information utile (droit des affaires, comptabilité, etc.).
Il est essentiel que le repreneur ait son propre regard sur l’ensemble de ces informations, en faisant appel à sa perspicacité et son jugement critique. C’est en effet le seul qui aura une vue d’ensemble de l’entreprise et sera en mesure de faire le lien entre plusieurs informations.
Principaux documents à réunir pour le diagnostic d’une PME/PMI
Documents juridiques fondamentaux
Libellé du document
Commentaires
Extrait Kbis
(Pour une entreprise individuelle, il s’agirait de l’extrait K, mais en général les PME/PMI ont un statut juridique de personne morale)
– Il s’agit du bulletin de naissance légale de l’entreprise.
– Ce document doit être récent car il comporte les modifications intervenant dans la vie juridique de l’entreprise.
– Il peut être demandé par quiconque au greffe du tribunal de commerce ou à la chambre de métiers dont dépend l’entreprise.
Statuts de l’entreprise
– Demander un exemplaire à jour.
– Porter une attention particulière sur l’objet social, la durée de la société, le lieu du siège social, la répartition du capital et du pouvoir (car il faudra traiter avec l’actionnaire majoritaire), les conditions d’agrément d’un nouvel actionnaire, les conditions de cession des parts sociales ou actions.
Procès-verbal de la dernière assemblée générale
Les décisions qui ont été prises peuvent avoir des répercussions sur la vie de la société.
Si deux des trois critères suivants ne sont pas dépassés, l’entreprise n’aura produit qu’une annexe simplifiée :
– Total bilan inférieur à 2 millions d’euros
– CA hors taxes inférieur à 4 millions d’euros
– Effectif moyen inférieur à 50 salariés permanents.
Comptes de résultat des 3 derniers exercices
Pour les dossiers importants, 5 comptes de résultat seront préférables.
Analyse détaillée du Chiffre d’Affaires sur les 5 dernières années
Chiffre d’affaires des 10 dernières années
La ventilation du CA par client (éventuellement de façon anonyme au départ) , par produit, par service est un indicateur majeur pour appréhender la fidélité des clients et leur degré de concentration.
La connaissance du niveau d’activité sur longue période est instructive quant à l’évolution générale de l’affaire et ses possibilités de croissance sur ses marchés.
Échéanciers
Sorties de fonds prévues : paiements des fournisseurs et des charges sociales, remboursement de crédits, …
Relevés du ou des compte(s) bancaire(s) de l’entreprise et échelles d’arrêtés trimestriels
– Relevés bancaires pour le dernier trimestre (en cas d’activité saisonnière, la période est à adapter).
– 4 derniers arrêtés trimestriels.
Budget et Compte de résultat prévisionnel de l’année en cours, voire à 3-5 ans
S’il existe.
États hypothécaires
Si l’opération de reprise comporte en partie des biens immobiliers.
États des sûretés : privilèges, nantissements,
Garanties prises à l’encontre de l’entreprise et inscrites au greffe du tribunal de commerce.
Relevé des cautionnements donnés par le dirigeant en faveur de l’entreprise
La suppression de ces cautionnements peut engendrer la disparition de facilités accordées à l’entreprise.
Notification du dernier contrôle fiscal
S’il y a lieu.
Détail des comptes courants d’associés et conventions de blocages de ces CCA
Les CCA bloqués (si c’est le cas) confortent les fonds propres de l’entreprise. Ils seront vraisemblablement à rembourser lors de la reprise.
Contrats de prêts en cours et contrats de crédit-bail
Il s’agit de l’endettement à terme de l’entreprise (hormis les dettes à l’égard des fournisseurs et le passif privilégié : Urssaf et impôts).
Autorisations de crédits bancaires à court terme
Ces autorisations ne sont données généralement que pour un an au maximum. Il faut donc surveiller leur échéance et les conditions d’octroi.
Rémunération, frais, avantages en nature et facturations du cédant et de sa famille
Combien le dirigeant prélève-t-il au total sur l’activité et en échange de quels services à l’entreprise ?
Ne pas oublier les redevances et loyers, y compris ceux versés à une société contrôlée par le dirigeant.
Notification du dernier contrôle fiscal et/ou de l’URSSAF
S’il y a lieu.
Coordonnées de l’expert-comptable, du conseil juridique de l’entreprise, du notaire…,
Selon le cas.
Autres documents
Libellé du document
Commentaires
Tableau des résultats financiers
Pour les SA et SAS : 5 dernières années
Bail ou baux
